Op verzoek van de Provinciale Staten van Overijssel heeft de Rekenkamer een advies uitgebracht over het ambtelijk concept Statenvoorstel Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (HFO). Naast een advies hebben we een informatiesessie georganiseerd voor de bespreking van het Statenvoorstel.
Wat is een fondsenstructuur?
Een fonds is in feite een set overeenkomsten tussen belegger, beheerder en bewaarder*.
Toegevoegde waarde van de voorgestelde fondsenstructuur
Het Statenvoorstel benoemt vooral de ‘ordening’ als doel voor de oprichting van de HFO. Het gaat dan om één governancestructuur voor de gehele holding. Dit maakt de sturing van de provincie, bijvoorbeeld op het risicomanagement, eenvoudiger en efficiënter. Daarnaast kan het belastingvoordeel opleveren: een HFO als fiscale eenheid met de werkfondsen. Wij benadrukken vooral de bescherming van het provinciale vermogen als doel van de HFO. Door het oprichten van een holding waarin het vermogen bewaard wordt, voorkomt de provincie het risico op vermenging met het vermogen van de fondsbeheerder (in dit geval PPM Oost).
De adviezen zijn uitgewerkt langs vier lijnen: democratische legitimiteit, informatievoorziening, controle & risicomanagement en kosten.
*Belegger: Provincie Overijssel is de belegger en opdrachtgever van de HFO en de drie werkfondsen (Innofatiefonds, Breedbandfonds en SPB Stork-Hengelo).
Bewaarder: De HFO heeft de bewaarfunctie. Dit betekent dat de HFO het vermogen in de drie fondsen bewaart en administreert, de juridische titels houdt van de activa die de fondsen verwerven en de verslaglegging van de beheerder controleert. De HFO zorgt ook voor de (juridische) oprichting en ontbinding van de werkfondsen en rapporteert over de prestaties van de fondsen richting belegger en de Raad van Commissarissen (RvC).
Beheerder: PPM Oost is de (beoogd) beheerder van de drie fondsen. Zij voert het feitelijk management over de fondsen. Dit houdt in dat zij de investerings-voorstellen opstelt en uitvoert, activa koopt en verkoopt en de verslaglegging en administratie op fondsniveau verzorgt. Per werkfonds (met uitzondering van SPV Stork) komt er een Investeringscommissie (IC). De taak van de IC is om te adviseren over de investerings-besluiten van de (fonds)beheerder.
Democratische legitimiteit
- Advies 1: Maak het governancereglement en het risicomanagement raamwerk onderdeel van de verdere besluitvorming van de holdingstructuur.
Het voorstel laat ons inziens veel ruimte over voor de precieze invulling van de governance en het risicomanagement. Het governancereglement en het risicomanagement raamwerk zijn nog niet beschikbaar. Dit is echter wel van belang voor een goede besluitvorming over de holdingstructuur en de spelregels die daarvoor gaan gelden. - Advies 2: Stel per werkfonds een zo duidelijk mogelijke lijst op met besluiten waarvoor goedkeuring nodig is van HFO, GS of PS en bediscussieer op welke wijze de politieke gevoeligheid daarin al dan niet wordt opgenomen.
In het voorstel (p. 9) geeft de provincie aan dat ‘goedkeuring (door GS of PS) is vereist bij politiek gevoelige besluiten of investeringsbesluiten van een bepaalde omvang’. De term politiek gevoelig is moeilijk te kwantificeren. Die onduidelijkheid maakt de uitvoering door een fondsmanager lastig. Het is daarom van belang om voor elk werkfonds zo duidelijk mogelijk aan te geven bij welke besluiten de fondsmanager moet opschalen naar de directie van de HFO en wanneer naar GS of PS. - Advies 3: Vraag GS op welke termijn verwacht wordt dat er één geïntegreerde nota verbonden partijen komt.
De kaders voor de deelnemingen staan in verschillende beleidsdocumenten, waaronder het deelnemingenbeleid uit 2008, de nota governance verbonden partijen van medio 2013 en de afzonderlijke Statenvoorstellen voor de HFO en de werkfondsen. Het is raadzaam om de beleidskaders rond fondsvorming te bundelen en te actualiseren in één document. - Advies 4: Neem onderdelen van de governancestructuur die gestandaardiseerd kunnen worden op in de kaderstelling van de HFO (en later in de nota verbonden partijen).
Toelichting advies 4: In het conceptvoorstel (p. 10) staat dat voor elk werkfonds afzonderlijke Statenvoorstellen aan u worden voorgelegd, inclusief een lijst met verschillende onderwerpen die in deze Statenvoorstellen aan de orde moeten komen. Door het inrichten van de governance van de HFO (lees: de werkstructuur) kunnen een aantal onderwerpen worden gestandaardiseerd.
Hierbij valt te denken aan de onderdelen 6 (organisatiestructuur en governance), 7 (rapportage en verantwoording), 10 (toedeling van bevoegdheden: mandaat, delegatie en attributie) en 12 (beoordeling van noodzaak extra lid RvC). Vastlegging vindt dan plaats in het conceptvoorstel HFO en later in de nota verbonden partijen. - Advies 5: Zorg dat waar mogelijk bestaande en nieuwe deelnemingen (in het economisch domein) ook onder de HFO wordt gebracht.
- Advies 6: Vraag GS om een juridische check uit te voeren op de (financiële) consequenties van de maatregelen die u in het uiterste geval kunt inzetten
Door het aangaan van deelnemingen zet de provincie de beleidsuitvoering op afstand. Met name aan de voorkant, dus bij de instelling van fondsen, liggen de sturingsmogelijkheden voor PS. Daarnaast heeft u bijsturingsmogelijkheden.Concreet kunt u (bij)sturen door:
- wensen en bedenkingen te uiten bij de oprichting van de HFO (lees: instemmen of niet);
- vaststellen van de kaderstellende Statenvoorstellen bij de oprichting van werkfondsen;
- vaststellen van de provinciale verordeningen waarin bestuursrechtelijke bevoegdheden worden toegedeeld aan de werkfondsen; en
- GS te verzoeken om bepaalde instructies te geven aan de HFO en aan de fondsbeheerder.
In de notitie fondsvorming (p.11) staat dat ‘mocht de bijsturing niet of onvoldoende zijn’, dat u als Staten dan nog twee maatregelen kunt treffen:
- via een begrotingswijziging de middelen voor de fondsen terug te brengen; en
- de provinciale verordening in te trekken.
De maatregelen moeten worden gezien als ‘noodrem’. Maar deze noodrem moet wel gebruikt kunnen worden in het uiterste geval. Bestaande investeringen en aangegane verplichtingen zijn echter niet makkelijk terug te brengen. Een juridische check op de (financiële) gevolgen van de inzet van deze maatregelen is nuttig om de effectiviteit voorafgaand in beeld te hebben.
Informatievoorziening
- Advies 7: Neem in de kaderstelling op welke informatie over de HFO en de werkfondsen in de planning & control-cyclus (waaronder de paragraaf verbonden partijen) moet worden weergegeven.
Wij denken aan informatie over risico’s, financiële prestaties, mate van revolverendheid, compliance aan de wet- en regelgeving e.d. De auditcommissie zou hier in het bijzonder bij betrokken kunnen worden.
Controle & risicomanagement
- Advies 8: Vraag GS in de uitwerking van het governancereglement en de bewaar- en beheerovereenkomsten de verschillende functies en taken die daarbij horen helder te definiëren om het risico op rolvermenging te voorkomen.
Kosteninschatting van de holdingstructuur
- Advies 9: Vraag GS naar een onderbouwing van de kosten van de holdingstructuur waarbij tevens de nu nog ontbrekende componenten worden meegenomen.
Voor het innovatiefonds, Breedbandfonds en de SPV Stork-Hengelo heeft u in totaal 97,1 miljoen euro ter beschikking gesteld. In de Notitie fondsvorming bij het conceptvoorstel (p.18) begroot de provincie de kosten van de houdstermaatschappij op 175.000 euro. In de onderbouwing van dit bedrag zijn de kosten voor huisvesting en overhead, IT-systemen (met name voor risicomanagement) en medewerker(s) ter ondersteuning van de directeur HFO nog niet meegerekend. Verder is ons niet duidelijk of in de onderbouwing rekening gehouden is met de BTW-component. Onze inschatting is dat het begrote bedrag aan de lage kant is.
Publicatie: 5 februari 2014
Technische informatiebijeenkomst: 12 februari 2014
Op 15 april 2014 is het nieuwe statenvoorstel HFO gepubliceerd: PS/2014/306
Behandeling: de uitkomsten van het besluitvormingstraject over de HFO is op 14 mei 2014 in de Statencommissie Openbaar bestuur en financiën besproken.
Op 16 februari 2014 is de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV (PS/2014/306) opgericht.